马家军在咸阳失败后，马继援率领青、宁二马部队退到乾县、麟游一带。
年6月19日，马步芳即约马鸿逵同时来到驻在乾县的八十二军军部。
这是在不到一年的时间内，他俩第三次单独会面了。第一次是去年夏，马鸿逵和他的四妾刘慕侠到南京出席国大代表会议，由宋美龄给刘慕侠透露消息：蒋介石准备把西北军政权交马鸿逵，惟顾虑马步芳不高兴，嘱马鸿逵与青海方面及早联络，以免梗阻。马鸿逵听到这个消息，自然十分高兴。国大会议闭幕后，在兰州，他以马步青、马步芳兄弟不合，拟陪同马步青前往青海居间调停为词，电报蒋介石允许后，偕同马步青、马全良、张蔚野去了青海。
在青海省府中正堂欢迎大会上，马鸿逵故作姿态地说甘青宁原属一家，彼此不是亲戚便是故友。目前家乡的事，我们不来管，让谁来管？应当精诚团结，一致对敌，保卫西北。并表示马步芳年富力强，正在有为之时，希望他把西北的事情担当起来。马步芳知道马鸿逵想出任西北长官，言不由衷地说，老爸爸，你领导我们，你怎样说，我们怎样办。马鸿逵本是试探，不料马步芳真的抬举他。与此同时，马步芳兄弟为表示与马鸿逵亲近，提出两家结亲，结果马步芳的儿子与马鸿逵的孙女订了婚。马鸿逵离青海时，马步芳还送了战马匹，马鸿逵也回赠了两门大炮。
第二次是今年5月上旬，马鸿逵得知马步芳派亲信去广州活动，由于李宗仁、白崇禧的支持，西北军政长官一职，马步芳已有几分把握，他只得随风使舵，顺水推舟，对马步芳表示让步，并发誓互荐。并商定同时请缨光复西安……
——此次是第三次会面，是商谈如何收拾残局。彭德怀率大军西进，第一次交手便落个如此下场，以后的仗怎样打？能让彭德怀长驱直入，眼睁睁看着大西北被共军吞占？
不过，这次见面，各自的身份、地位不同了，再不都是副长官兼省主席了，马步芳已摇身一变升任代长官——地位一变，说话的口气、神态也变了。二入一见面，马步芳便命令似地说：“今天先休息，你下部队看看弟兄们去！”
马鸿逵听了很不快活，休息？你风风火火地要赶到前沿来，是商谈军情大事的，若休息哪有银川舒服？去看看弟兄们？谁都懂得爱兵关心兵，还需你下命令？
马鸿逵一见到卢忠良，便愤愤地甩出一句：“癞蛤蟆上天了，尕娃子发号施令了！”
他说的“尕娃子”，就是马步芳。实际上，这时马步芳已45岁。
马步芳出生于甘肃河州，12岁从戎，17岁时当骑兵营帮办。冯玉样国民军进入西北后，青海部队被收编，他升任副旅长。孙连仲率国民军进入西宁，又升任旅长，次年升任师长。国民军陆续撤出西北后，他举起了拥蒋旗帜，蒋介石设青海省会城防司令部，他又兼司令。后蒋介石把该部队扩编为第二军，他又升为军长，并被编入“国军”序列。年，国民党军事委员会任命马步芳为保安处长，他借此大力建立民团，扩充私人武装，团丁达15万余人。主要用于围堵、截击红军。
红军长征到达川、康时，蒋介石十万火急电令马步芳在青海、甘肃南部“阻击红军，不得贻误”。他立即电呈蒋说：“步芳亲赴川青边界之交，防务巩固，堪以告慰。”但为了预防蒋借堵截红军名义派部队人青，又电呈蒋：“本省兵力尚足调遣，请勿远虑。”
当红四方面军第五、九、三十军在靖远西渡黄河，组成西路军进军河西走廊时，蒋介石为利用马步芳消灭西进红军，授其为西北第二防区司令兼第五纵队司令官。
马步芳愈气焰嚣张，狂叫“宁死一万人，不失一寸土”，拚力围追堵截，使西路军人，杀得只剩多人。马步芳惨杀俘虏，活埋、火烧、扒心、割舌……还把30多名红军的胆取出来做眼药。
年，蒋将马部扩编为八十二军，马步芳为军长。次年3月，又任命马步芳为青海省主席。
年8月，蒋介石飞抵西宁，他事先为迎驾作了周密地准备，所有礼节和仪式，均由他亲自安排，反复练习。市容粉刷一新，悬旗结彩，路旁陈列鲜花，各路口均以松枝结扎牌楼。蒋之住所的桌布椅垫，也由他亲自选择。及蒋到来，他每日军服挺括，马靴铮亮，手套雪白，亲自为蒋当警卫。蒋介石离开青海前，马步芳以自己名义献骏马匹，鹿茸、麝香10多箱，送宋美龄紫羔皮皮裘件……
年7月，蒋介石把第八十二军与骑五军合编为第四十集团军，任命马步芳为总司令。马步芳的第八十二军军长由其子马继援接任。他早有觊觎新疆之意，以新疆中央军力量不足，提出派一些部队进驻，他遂派外甥马呈祥于年率骑五军入新，并授“跃马天山第一峰”锦旗。
抗战胜利后，蒋介石忙于派人赴各地“接收”，无力西顾，马步芳乘机购买军火，并利用蒋有驱其参加内战打算，请求拨给军械，取得了一个整师的美式装备。年3月，配合蒋介石内战，派主力第八十二军由马继援率领，开往陇东地区，发动军事攻势，向蒋邀功。年国民党成立西化军政长官公署，张治中为长官，他为副长官之一，被授予上将军衔。
马步芳性格刚烈，无所顾忌，被称为“烈马”。
由于马家统治机构具有封建的、军阀的性质，所以马步芳在用人上“唯亲是用”，这祥就出现了同宗教、同家族、同地域的“三同”构架——
同宗教：马步芳利用宗教成为一贯的愚民政策，成为巩固反动统治的重要措施。在行政机构中普设礼拜堂，并委派阿訇。凡是军政要员，无一不是回教者。在阿訇的控制下，思想一致，行动一致。马步芳兼筹并蓄地利用喇嘛教中的活佛和蒙藏王公、千百户等，分别予以军政职位名义，使之追随左右，供其役使;有的赋予特殊任务，把守一方。
同家族：马步芳的军政大权，均操之家族之手。他的堂弟马步銮、马步康、马步勋、表弟马全义、外甥马呈祥、马揆武、马振武等，武军都为军、师、旅、团长，文官为县、局长。马步芳的儿子马继援，在小学读书时便委派为青海南部边区警备司令部上校参谋长，时年仅12岁，而且经由南京军政部予以正式任命。其后在河西反共战役中，国民党政府给马继援领发了“一级三等奖章”，其时马继援还在学校里读书。马揆武、马呈祥、马振武等都是在十四五岁时委加了营、团长职衔，人们说：马家官僚子弟“胎里红。”
同地域：马步芳用人原局限于河、湟——河州或湟中一带出生的人，后扩大了一些范围，始终以二化——青海的循化、化隆系为中心出生者。……
马步芳野心勃勃，要在与解放军作战中建立奇功。谁知连个小小咸阳城都攻不下！他骂：这不仅是马家军的奇耻大辱，而且助长了共军的气焰！
他曾想过：如果光复了西安，继而攻打潼关、郑州，直指华北，在共军背后搞他个天翻地覆，那时，不仅在青、甘、宁搞了“回回国”了，而要占领全中国的半壁河山！……万万没有料到，刚出门便跌了这样一个跤子。
他觉得，目下正是他马步芳显示身手的时刻。扭转战局，一定要扭转战局！于是，他接到马继援失利的电报后，一日三次给马鸿逵打“火速赶往乾县，共商阻敌、歼敌事宜。”
马鸿逵生于甘肃河州，出身于书香门第，祖父是举人，父亲是进士，可偏偏他不爱学习。父亲无奈，用铁链子拴住他的双脚，让他捧书苦读，但他却把书本置于旁边，用铁链子做绳跳。其父看他实在不是读书的材料，在他12岁时，便以白银千两为他买了一个“蓝领知县”的虚职。17岁进甘肃陆军学堂学习，两年后，任袁世凯大总统侍从武官，“宁夏新军”司令，后“宁夏新军”改编为第五混成旅，马鸿逵任旅长，驻扎宁夏。
马鸿逵先后任国民联军第四路军总司令兼第七师师长，西安、洛阳警备司令，第十五路军总指挥兼徐州警备司令，宁夏省主席兼驻军总指挥。年，他率部围截袭击红军，并在与陕甘宁边区接境的地方构造“防共碉堡线”，为蒋介石献孝忠之心。后被蒋介石授陆军上将军衔，“二等云麾勋章”。抗日战争时期，他又被任命为第八战区副司令长官兼第十七集团军总司令。年，蒋介石授其“一等云麾勋章”。年国民党“六大”上，马鸿逵被选为国民党中央执委。抗战胜利后，任西北行营副主任，后又任西北军政长官公署副长官。年国民党进攻延安时，他组织宁夏兵团并亲任总指挥……
马鸿逵说：“有兵就有权，有权就有钱。”所以他既抓兵，又抓权，更抓钱，即“三抓”——
抓兵：据年宁夏省政府统计，全省每7人中便有个兵。至年间，全省每5人中便有一个兵。因而，征兵期间，青年为躲当兵，用针刺破眼球、用刀砍掉食指、用石头砸去门牙、用巴豆糜烂下身或肛门假造梅毒，以及用其它自残办法躲避兵役者比比皆是。但马鸿逵的恶毒办法更多，征兵令下，全省部队、保甲一齐动员，兄避弟替，父死子承，一户跑则一甲负责，一甲无兵全保公摊……马鸿逵开始规定为每户有18至25岁的合格壮丁者三抽一，五抽二。后兵源枯竭，又改为老小全收，竟改为15至50岁皆抽兵。老的拨辎重兵团，小的学唱戏或充勤务兵。
抓权：马鸿逵为十五路军总指挥兼省政府主席、省党部主任委员，是党政军大权于一身。到宁夏后，首先改组省府，将省府要员均换为自己的心腹，甚至中央所派来的官员，很快又被他安各种罪名，或抓捕，或被排挤走。特别是在军队中，用人的标准和条件必须是“甘、马、回、河”，即军官一律要甘肃人，姓马，回族，祖籍河州。他文化太低，对有文化者敌视。他认为有文化的人心路弯弯多，不好指挥。他对军校和陆大的学生是很不欢迎的，即使他的部属一经陆大学习，即遭冷淡，最后被排挤出去。
抓钱：可分为田赋、税收、克扣薪饷和经济垄断。
田赋，则有银粮、草束、丁牛、粮石附加、地亩附加、五五赢余、清乡费、建设费、教育费、乡镇费、保甲费、民团费等等名目。马鸿逵为了鼓励苛征：征者提奖！省政府正式批示：“各县征收八成以上，按照百分之三提奖。其各该县应得奖金，准提给县长一成四，县助理员一成三，各区乡长一成六，县府经征员司一成六，军粮分局职员一成二。”重赏之下，必有勇夫！于是全省卷起横征暴敛风暴——大肆勒逼，于是县、区门前刑具累累……
——税收，局卡林立，百物皆税，名目有：担头捐、商店铺捐、鸽堂捐、牙行捐、栾粜捐、牲畜捐、屠宰捐、车驮涓、食盐捐、烟灯捐、油房捐、粮石捐、维持捐、地亩捐、羊只捐、磁窑捐、苇湖捐、枣园捐……甚至城市市民抬棺出殡也要收税，因而有“百物皆上税，惟有屁无捐”之谣。
——经济垄断，马鸿逵自任宁夏省银行董事长，在毫无基金情况下大量发行省钞，并把省仅有的地方企业如火柴厂、毛纺厂、面粉厂、酒精厂、淘金厂等化为已有。
——克扣薪饷，对士兵和公务员的薪饷少发或不发，即喝兵血。他大言不惭地说：“喝兵血，肥了身，身子一两值千金！”他以自己肚大如牛为荣耀：“宰相肚里能撑船，马某我肚里能跑军舰！”他还要兵工为他种田——不花一分钱的劳力……
马鸿逵掠夺了大量财富，最后雇用美国陈纳德飞机以运羊毛为名，替他从宁夏运走黄金达7.5吨之多。
……自享堂与马步芳会谈后，马鸿逵一直想着甘肃省主席一职———有了地盘就有了一切。他善施诡计，做事刁滑，被称为“滑马”。
马鸿逵对进攻西安是异常积极的，他担心甘肃和宁夏丢失，他认为这是一场保地盘、保权、保钞票的特殊的战斗！
让马步芳和胡宗南的兵为他竖起一堵墙挡住共军！当他收到攻咸阳败阵电报时，惊得呆住了，半晌没有说话。在接到马步芳要他到乾县会面电话时，他急不可待地赶来了。他不解的是，马家军加上胡宗南部，攻打咸阳城为何落得如此结果？下一步该怎么办？退是绝对不能退的。那么，攻又怎样攻？守又如何守？当然，他想得更多的是怎样让马步芳或胡宗南的部队拒共军于西安以东，这样既保住了地盘，又保存了实力——这是万全之策。
然而，在乾县和马步芳刚一见面，马步芳那盛气凌大的样子使他大为恼火，马步芳俨然居高临下地发号施令了。如果马步芳再命令他继续向共军冲锋陷阵咋办？
让马鸿逵感到万分庆幸的是，当宁夏兵团初战受挫后再没有勇敢地冲锋陷阵。卢忠良诉说共军是那般英勇，那般富有杀伤力，现在共军又在驻地放了水，马踏进泥地里陷下去跑不动，使马继援派去的袭击部队和侦察人员均有去无回。共军的防区已成了黑洞———进去后只有被吞噬。共军更强大、更机敏了。
——与马家父子共商应付共军对策，既要保地盘保实力，又驱共于西北，摆在面前的是一条狭窄的夹缝……
马步芳到达乾县后，马不停蹄地去看望部队了。他对这次反扑是抱着极大希望的。当马继援率部南下的时候，他体味到了几年从未有过的那样快活和满足。因为积淤内心深处多年的期盼与向往，今朝有机会得以实现了。他站在兰州，仿佛已嗅到关中隐约袭来的战地花香了。然而，解放军猛烈的炮火，把他多年的奢望送到了九霄云外，儿子的一次次报告，无情地给他脑中灌注凄凉和悲哀。
马步芳没有过多的困惑和沮丧。历史上许多著名的魔鬼一样的英雄如希特勒、拿破仑、东条英机、墨索里尼…等等，他们都是在刀光剑影中不停地攻击，在士兵们血流飘杵中抖擞英姿的。英雄的血总是热的。占有与勇敢并存，悲剧属于自暴自弃的人，喜剧属于敢于面对失败而能从失败的泥潭中跃起，并再勇猛冲锋者。共军不是弱旅，彭德怀更不是莽汉，驱逐他们或歼灭他们，当然不是哄赶一群羊或宰一头牛。要流血或者付出沉重的代价！
马步芳先到了一○○师，把韩有禄、马英、马成贤、马振武都叫了来，他以长官的自信和优越的神态，微笑着接受了下属们的敬礼。
马步芳带来6卡车罐头、牛肉干和奶粉。吩咐让士兵们卸下来，示意大家坐下，说：“我直说了吧，这次到前线来，我真欢喜。虽然共军占我们一点便宜，可弟兄们没有趴下，对吗？我们马家军腰板硬硬的！挺得直直的！过去支撑起青海一片天，不久，我们要支撑起陕西、甘肃、宁夏，或者河南、河北的天哩！对吗？啥啥啥啥……”
马英嘟哝着问：“这仗还继续打下去吗？”
“打！当然要打！”马步芳愈显得神采飞扬，“全国各战场都打得热火朝天，捷报频传哩！中南的白长官战果更辉煌！开始，他也吃了些小亏，可出了个桑树坪大捷！一举歼敌五六万！我们马家军向来打遍天下无敌手！咸阳之战，小试锋芒，我们要以小败换得大胜利！你们听着：战场，是培养将军的摇篮！你们军衔上的星，要靠共军的鲜血才擦得更亮！你们的官位，要用共军的尸首才能堆得更高！你们听明白了没有？几个战斗下来，你们再不只是旅长、师长了，我要组建集团军，我任命几个副军长、军长，是要看谁杀敌多的。下次再给你们训话，我希望在西安小雁塔，或郑州大厦！你们再不是上校旅长、师长，而是少将副军长、军长！到那时候，才真抖抖我们马家军的威风哩！哈哈哈哈……”
天气燥热，而且闷得人喘不过气来。
西北马家军的两个半战将——马步芳、马鸿逵和马继援，相对坐在八十二军军部里。
马继援报告咸阳之战经过：星夜兼程赶至咸阳城北，拟以快速和突然性打共军措手不及，拟以火力猛、准、狠地摧毁共军工事，曾经一度攻占了火车站，但得而复失。当马继援说他如何采取集团式冲锋，久攻不下而又不见胡宗南部队支援时，马步芳愤愤地问：“胡宗南再没出兵？！”
马继援更是怒火胸中烧：“刚开始，他像王八爬到岸边，被共军敲了一棒，再也不露面了。战斗激烈时，他就是出一个团，轰上两炮，我们也不至于这么惨！奶奶的！胡宗南要是与我们同心协力，西安早在我们手中了！……”
马鸿逵一听心里全明白了。马继援没责怪宁马部队，只对胡宗南恨之入骨。他顺水推舟，火上浇油，讥诮地说：“查一查胡宗南的历史，他在同友军协同作战中，从来都是一遇险情便止步不前，以别人的失败来炫耀自己！”
马步芳按捺不住站起来：“在总裁面前，他赌咒发誓参战，险要关头，他竟敢隔岸观火，军法难容！”
马鸿逵晃了晃胖身子：“军法难容？现在哪有军法？谁来执行军法？谁又能服军法？”停了停又说：“现在他看我们马家部队失利，他躲在汉中，美气得很，逍遥自在得很哩！”
马继援血气方刚，几乎是吼叫起来：“我率兵荡平他汉中！”
马步芳气得直喘粗气，但很快镇静下来，望一眼马鸿逵，意思看他出不出兵打汉中。
马鸿逵思忖片刻，连连摆手，道：“打汉中使不得，使不得哩。眼下共军大兵压境，咋能自戕自践！那样做，总裁岂能容忍？那样做，共军才是求之不得，拍手称快哩！”
马继援悻悻地问：“那就让胡宗南白白耍我们一通？不宰了胡宗南，我咽不下这口气！”
马步芳立即想起宁马后来也滞步不前，造成马继援孤掌难鸣而失利。但他知道，现在不能谴责马鸿逵。倘若马鸿逵愤然离去，将来的战事更难了，他显得雍容大度，字斟句酌地说：”我们的敌人是共军，兄弟部队有个闪失，奉劝他下不为例便是了。要观大局，观大局哩。”
马继援仍愤愤不平：“胡宗南一直把我们看作杂牌，反正我要给他眼色看看！不然，下次还要搞我们鬼的！奶奶的，我宰了胡宗南，嚼碎他骨头才解恨！”
马鸿逵愈感到超脱，神态愈显得平和，道：“人说养虎为患，我说养虎为伴。三国时的魏延是一只虎，诸葛亮明知他有反骨，但他不怕他，也不害他，反与他合作，使魏延对敌作战中屡建奇功。在当前形势下，胡宗南这只虎更该视为伙伴。岂能与他为敌？更不能怕他伤害他！”
马步芳茅塞顿开，惊喜地问：“你的意思是设法让胡宗南与共军作战？”
马鸿逵笑着频频点头：“那样，你才是帅才；否则，你便是庸才，蠢才哩！你要做帅才……”马步芳听着，讷讷地点头。
马鸿逵站了起来，慢条斯理地又作部署：“我们既要加强警戒，视情况的变化而随机应变，同时，要给胡宗南和共军造成一种错觉，使他们难以料定我们的本意……”
马步芳和马鸿逵会面后，在马家军驻地立即呈现一派厉兵秣马的紧张而忙碌景象：在各自村头，摆满了滚木擂石，各路口和通道上增加了哨兵，昼夜警戒，一辆辆卡车运来军用物资弹药，强令老百姓只许进不准出，老人、妇女和孩子为他们洗马、溜马、擦马鞍，士兵一刻不准离开工事，手榴弹揭开了盖，子弹推上膛，那一尊尊大炮脱开罩布，乌亮亮的炮口高高扬起……
